Quel est le montant de la commission lors d'une cession d'entreprise ? – La rémunération du conseiller M&A expliquée

Quel est le montant de la commission lors d'une cession d'entreprise ? – La rémunération du conseiller M&A expliquée

Lors d'une cession d'entreprise, la question du montant de la commission d'un conseiller M&A se pose souvent. Une réponse loin d'être évidente. C'est pourquoi la réponse classique d'un juriste s'impose ici : « Ça dépend. »

Les composantes de la rémunération d'un conseiller M&A

Le montant de la commission lors d'une cession désigne dans la plupart des cas la rémunération d'un conseiller M&A — or celle-ci se compose de différentes composantes selon la cible ou l'objet de la vente. Quiconque recherche « coûts d'un conseiller M&A », « commission cession d'entreprise » ou « Success Fee M&A » le constatera rapidement : il n'existe pas de règle fixe.

Retainer

Lorsque le projet de cession s'inscrit dans un marché particulièrement difficile — nécessitant une approche longue et complexe de différents groupes d'acquéreurs et présentant un risque élevé, par exemple que l'entreprise fasse faillite en cours de processus (cas de Distressed M&A) — ou lorsqu'un grand nombre de collaborateurs du côté du conseiller doivent être mobilisés pour le projet, on recourt généralement à ce qu'on appelle des Retainer. Selon la négociation, ceux-ci sont imputés sur la rémunération finale liée au succès. Ce type de modèle se rencontre fréquemment dans les processus de cession plus complexes ou sur des marchés moins liquides, où les acquéreurs potentiels sont peu nombreux ou où des exigences très spécifiques doivent être satisfaites.

Success Fee

En revanche, lorsqu'on se trouve sur un marché très spécialisé où le conseiller M&A sait précisément qui sera très probablement l'acquéreur, il arrive que l'on renonce au Retainer. Dans ce cas, la rémunération liée au succès est généralement plus élevée que dans le scénario avec Retainer. Ce qui est logique — car le risque de ne percevoir aucune rémunération est bien plus important. On retrouve ici le même principe fondamental qu'en Bourse : rendement élevé — risque élevé.

Un risque élevé pour le conseiller de ne percevoir aucune rémunération signifie : un pourcentage plus élevé sur le prix de cession total. Pour le vendeur, cela représente en revanche un risque moindre dans un premier temps — car il ne verse pas de Retainer récurrent sur plusieurs mois sans savoir si la vente aboutira. Cette forme de collaboration est souvent recherchée par les entrepreneurs souhaitant céder sans frais préalables, en travaillant avec un conseiller M&A spécialisé capable d'apporter idéalement des acquéreurs de son réseau.

C'est là qu'intervient la deuxième composante qui fait généralement partie de la rémunération d'un conseiller M&A : la rémunération liée au succès, également appelée Success Fee. Elle varie — selon le projet, le marché et le rôle — typiquement entre 3 % et 17 % du prix de cession d'un projet. Cette fourchette est l'une des questions les plus fréquentes lors de la recherche de « Combien coûte un conseiller M&A ? »

Études sur la création de valeur par les conseillers M&A

Un conseiller M&A expérimenté s'avère dans la plupart des cas rentable lors d'une cession d'entreprise — non seulement dans la conduite de la transaction, mais surtout sur le prix de cession et les conditions contractuelles. De nombreuses études le montrent : avec un accompagnement professionnel, un prix de cession plus élevé est significativement plus souvent obtenu — par rapport aux entrepreneurs qui pilotent le processus seuls.

Agrawal, Bhattacharya & Chen (2018)

L'étude « Do M&A Advisors Matter for Private Company Valuations? » montre que le recours à des conseillers M&A permet d'obtenir une prime sur le prix de cession de 6 % à 25 % — sur la base d'une analyse de 3 281 cessions d'entreprises.

Deloitte « M&A Value Creation Survey »

Deloitte conclut — dans la « M&A Value Creation Survey » — que les entreprises bénéficiant d'un conseil professionnel obtiennent en moyenne des prix de cession supérieurs de 20 à 25 %. Le pilotage stratégique du processus et la négociation professionnelle par des conseillers M&A expérimentés sont considérés comme des facteurs de succès déterminants.

Fox & Fin « How M&A Advisors Add Value »

Le cabinet américain Fox & Fin rapporte : environ 40 % des entrepreneurs interrogés ont déclaré avoir obtenu une hausse de prix de 30 à 40 % grâce à un accompagnement M&A. 15 % supplémentaires ont même fait état de primes de 40 à 100 %.

Benchmark International (2021)

L'analyse « The Value of Hiring an M&A Advisor » montre que les vendeurs travaillant avec des conseillers obtiennent en moyenne des valorisations supérieures de 25 % — et que 99 % de toutes les transactions importantes sont préparées du côté acquéreur par des professionnels M&A.

Les rôles d'un conseiller M&A

Un conseiller M&A peut intervenir des deux côtés, entre les deux, ou uniquement en tant qu'intermédiaire — il représente ainsi soit la Buy-Side (côté acquéreur), soit la Sell-Side (côté vendeur), ou agit dans les deux directions.

Conseiller Sell-Side

Un conseiller Sell-Side classique structure le processus de cession et prend en charge toutes les étapes jusqu'à la signature. Souvent, ce même conseiller assume également un rôle d'intermédiaire afin de répartir les coûts pour le vendeur et de créer des synergies.

Conseiller Buy-Side

Les conseillers M&A Buy-Side recherchent activement des cibles pour des entreprises acquéreuses et perçoivent une Finder's Fee en cas d'intermédiation réussie. Ils agissent comme des acquéreurs, mais interviennent généralement de manière exclusive pour une entreprise donnée. Dans les grands groupes, les conseillers Buy-Side accompagnent souvent le processus uniquement jusqu'au transfert à l'équipe transaction interne.

Double fonction

Il n'est pas rare qu'un conseiller soit actif simultanément en Buy-Side et en Sell-Side. Cette double fonction permet de répartir les coûts et d'exploiter des synergies, l'acquéreur bénéficiant également d'une prestation de service.

Informationsmemorandum (IM) comme composante de la rémunération globale

La dernière composante de la rémunération globale est ce qu'on appelle l'expertise ou Informationsmemorandum (IM). C'est le document de travail sur la base duquel les conseillers M&A peuvent se présenter professionnellement sur le marché. Quiconque recherche « créer un Informationsmemorandum » trouvera rapidement des prestataires — mais rares sont ceux qui montrent le travail considérable que cela implique réellement.

Les IM varient fortement en termes de volume et de prix, mais impliquent dans tous les cas un travail considérable. Si l'on prend par exemple un mandat d'IM dans le cadre d'un mandat de cession avec une rémunération de 40 000 €, trois analystes et un associé y travaillent souvent pendant plusieurs semaines — pas rarement six à huit semaines sans interruption. Rapporté au temps passé, cela correspond dans de nombreux cas tout juste aux coûts internes, autrement dit aux frais de fonctionnement. Pas particulièrement lucratif — mais absolument indispensable, car il constitue le socle de contenu de l'ensemble du processus de cession.